Kann eine vertragliche Abmahnungsklausel in einem Hotelmietvertrag die gesetzlichen Kündigungsgründe des § 543 Abs. 2 Nr. 3 BGB dahin modifizieren, dass eine fristlose Kündigung wegen Zahlungsverzugs nur nach vorheriger Abmahnung wirksam ist – und kann eine unwirksame fristlose Kündigung diese Abmahnung ersetzen?
Ja. Das Oberlandesgericht Karlsruhe (14. Zivilsenat) hat mit Urteil vom 20.03.2026 (Az.: 14 U 128/25) entschieden, dass eine Klausel, die eine fristlose Kündigung wegen Zahlungsverzugs vom vorherigen Ausspruch einer schriftlichen Abmahnung abhängig macht, § 543 Abs. 2 Nr. 3 BGB inhaltlich modifiziert, und dass eine zuvor unwirksame außerordentliche Kündigung als vertraglich vereinbarte Abmahnung gewertet werden kann.
Kurze Zusammenfassung des Sachverhaltes
Zwischen der Vermieterin (P GmbH) und der Mieterin bestand ein „Mietvertrag über ein Hotel nebst Tiefgaragenstellplätzen“; die Mieterin geriet erheblich in Zahlungsrückstand und erhielt mehrere fristlose Kündigungen, u. a. am 07.11.2024 und am 07.04.2025. Das Landgericht Freiburg (Breisgau) verurteilte die Mieterin zur Räumung des Hotelgebäudes und zur Zahlung, wogegen sie Berufung einlegte. Das „Mieterkonto“ wies am 07.04.2025 einen Rückstand von 217.718,81 € aus; weitere Kündigungen folgten am 05.06.2025, 04.07.2025 und 07.08.2025 mit jeweils weiter angewachsenem Rückstand.
Inhalt der Entscheidung
Das Oberlandesgericht Karlsruhe stellt klar, dass eine vertragliche Klausel, wonach eine fristlose Kündigung wegen Zahlungsverzugs eine „vorangegangene schriftliche Abmahnung“ erfordert, als Modifikation der gesetzlichen Kündigungsgründe nach § 543 Abs. 2 Nr. 3 BGB auszulegen ist, sodass ohne Abmahnung ausgesprochene Kündigungen grundsätzlich unwirksam sind. Das Gericht wertet die fristlose Kündigung vom 07.11.2024 gleichwohl als „qualifizierte Abmahnung“, weil sie der Mieterin die Konsequenzen weiterer Rückstände unmissverständlich vor Augen führte und damit den Sinn und Zweck der Abmahnung erfüllte; die fristlose Kündigung vom 07.04.2025 beendete das Mietverhältnis wirksam. Der Senat stützt diese Einordnung auf die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH, VIII ZR 91/10) und des Oberlandesgerichts Hamm (7 U 145/91) zur Anrechenbarkeit unwirksamer Kündigungen als Abmahnung.
Das Gericht bestätigt die Räumungs- und Herausgabeansprüche aus § 546 Abs. 1 BGB und bejaht – unter Verweis auf vertragliche Verknüpfungsklauseln – das automatische Ende des separaten „Mietvertrags Hotelausstattung“ mit der Beendigung des Hauptmietvertrags, sodass auch die Inventarausstattung herauszugeben ist. Der Senat weist die Berufung der Mieterin vollumfänglich zurück, bekräftigt die Wirksamkeit der späteren fristlosen Kündigungen bei fortbestehenden Zahlungsrückständen und bejaht Verzugszinsansprüche unter Bezug auf § 288 Abs. 2 BGB wie vertraglich vereinbart. Das Urteil bestätigt und präzisiert die Linie, dass vertragliche Abmahnungserfordernisse in Gewerberaummietverträgen die gesetzlichen Kündigungsrechte konkret ausgestalten und – bei Verstoß – die Wirksamkeit fristloser Kündigungen determinieren.
Folgen des Urteils
Für die Praxis bedeutet dies, dass Vermieter und Betreiber von Hotelimmobilien in Gewerberaummietverträgen vereinbarte Abmahnungsklauseln strikt beachten müssen, weil sie die gesetzlichen Kündigungsregeln des § 543 Abs. 2 Nr. 3 BGB modifizieren und eine fristlose Kündigung ohne vorherige Abmahnung unwirksam sein kann. Hoteliers und Gastronomiebetreiber sollten wissen, dass eine zuvor unwirksame fristlose Kündigung als vertraglich vereinbarte Abmahnung fungieren kann und nachfolgende Kündigungen bei anhaltendem Zahlungsverzug wirksam trägt.
Tipps für die Praxis
- Hoteliers/Mieter: Reagieren Sie auf eine fristlose Kündigung auch dann umgehend, wenn Sie deren Wirksamkeit bezweifeln, denn sie kann als vertragliche Abmahnung gewertet werden und eine spätere wirksame Kündigung vorbereiten.
- Prozessuale Vorbereitung: Dokumentieren Sie Zahlungsrückstände, Mahn- und Abmahnläufe sowie Zustellungen lückenlos, um die Wirksamkeit der Kündigung und etwaige Folgeansprüche im Prozess gut vorbereitet klären zu können.
Walther Grundstein
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Arbeitsrecht
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